GOL anuncia a extensão da Data de Encerramento da sua Oferta de Troca Privada

São Paulo, 16 de junho de 2016 - A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. “GOL” ou “Companhia” (BM&FBOVESPA: GOLL4 e NYSE: GOL), (S&P: CC, Fitch: C e Moody’s: Caa3), anunciou hoje que está prorrogando a Data de Encerramento anunciada anteriormente para a Oferta de Troca privada até o dia 22 de junho de 2016, às 23h59, horário de Nova York.A Emissora não está fazendo nenhuma outra alteração às Ofertas de Troca.


Às 17h00, horário de Nova York, no dia 15 de junho de 2016, os Titulares Elegíveis (conforme definido abaixo) tinham ofertado para troca de Notes Antigas com valor principal total de US$ 135.486.000,00 (R$ 471.057.724,80 na data de hoje) dividido da seguinte forma: (i) US$ 24.471.000 de Notes 2017, (ii) US$ 29.750.000 de Notes 2020, (iii) US$ 30.150.000 de Notes 2022, (iv) US$ 11.956.000 de Notes 2023 e (v) US$ 39.159.000 de Notes Perpétuas.


As Notes Antigas ofertadas no âmbito das Ofertas de Permuta não poderão ser retiradas anteriormente ao prazo para cancelamento (Withdrawal Deadline), sujeito a determinadas exceções. Se, após o prazo de cancelamento (Withdrawal Deadline), às 17h00, horário de Nova York (EUA), em 17 de maio de 2016, a Emissora (i) reduzir o valor de principal das Notes Antigas sujeitas às Ofertas de Permuta; (ii) reduzir a compensação pela permuta (Exchange Consideration) ou (iii) for, de qualquer modo, obrigada por lei a permitir a desistência pelo respectivo titular, então as Notes Antigas previamente ofertadas para as Ofertas de Permuta poderão ser retiradas dentro de um prazo razoável dentro destas circunstâncias e após a data da notificação de tal redução ou desistência for publicada ou enviada aos titulares das Old Notes pela Emissora. A Emissora poderá prorrogar ainda mais a data de encerramento (Expiration Time), sem prorrogar prazo para cancelamento (Withdrawal Deadline), a menos que seja obrigatório por lei.


No caso de encerramento de uma Oferta de Permuta, nenhuma compensação pela permuta (Exchange Consideration) será paga e as Notes Antigas ofertadas no âmbito das Ofertas de Permuta serão prontamente devolvidas ao respectivo titular.


A obrigação da Emissora de realizar individualmente cada Oferta de Permuta está condicionada, dentre outros itens identificados no memorando de oferta de permuta, à proposta válida, sem posterior retirada, de pelo menos 95% do valor total de principal das Notes Antigas em circulação, as quais são alvo das Ofertas de Permuta, amenos que tal quórum seja reduzido pela Companhia. Nenhuma das Ofertas de Permuta está condicionada a qualquer uma das outras Ofertas de Permuta. Além disso, a Companhia tem o direito de alterar, cancelar ou retirar, a seu exclusivo critério, qualquer uma das Ofertas de Permuta, a qualquer momento e por qualquer motivo, incluindo a falta de atendimento de qualquer das condicionantes das Ofertas de Permuta.


As Novas Notes (e respectivas garantias) não foram registradas nos termos do Securities Act e não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para, ou em benefício de, pessoas americanas, exceto a compradores institucionais qualificados, conforme a Rule 144A. Os documentos relacionados às Ofertas de Permuta só serão distribuídos aos "Titulares Elegíveis" (Eligible Holders) das Notes Antigas que preencherem e devolverem um formulário de elegibilidade confirmando que são (1) um "Comprador Institucional Qualificado" (conforme definido na Rule 144A do Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act")) ou (2) uma pessoa fora dos Estados Unidos, que não seja uma "Pessoa Americana" (conforme definido na Rule 902 do Regulation S do Securities Act).


Comissão aos Corretores


A subsidiária da Gol LuxCo subsidiária LuxCo vai pagar comissão para os corretores no valor de US$ 2,50 por cada US$ 1.000,00 do montante principal dos Bônus Antigas que forem ofertadas e aceitas de forma válida na Exchange Offer, para os corretores que forem devidamente designados por seus clientes para receber esta taxa. A taxa de corretor de colocação só será paga a cada corretor designado por cada titular elegível à oferta que apresentar Bônus Antigos com valor principal total até US$ 300.000,00.


Para ser elegível para receber a comissão de Corretor de Colocação, um formulário de Corretor de Colocação deve ser devidamente preenchido e recebido pela DF King & Co., Inc., a Agente de Informações e de Bolsa de Valores, antes do fim daData de Encerramento. A LuxCo irá, a seu exclusivo critério, determinar se um corretor cumpriu os critérios para receber uma comissão aos corretores (incluindo, sem limitação, o envio do Formulário de Corretores, da documentação apropriada, sem defeitos ou irregularidades e das propostas de boa-fé).


Mais informações


O D. F. King & Co., Inc. foi contratado como o agente de informações e de permuta para as Ofertas de Permuta (“Agente”). Os titulares das Notes Antigas podem entrar em contato com o agente de informações para solicitar a carta de elegibilidade pelo telefone (212) 269-5550 ou (866) 796-6898, sendo o segundo número uma ligação gratuita.


Este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda nem uma solicitação de oferta de compra de qualquer valor mobiliário. Nem a Companhia, nem seus administradores, nem seu Conselho de Administração, nem o Agente, está fazendo qualquer recomendação quanto a se os titulares de notesdevem ou não ofertar suas Notes Antigas para a permuta no âmbito das Ofertas de Permuta. Além disso, nenhuma das partes acima mencionadas autorizou qualquer um a fazer recomendações nesse sentido.



A GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES


Em 15 anos de história, a GOL linhas Aéreas Inteligentes ajudou a construir elos, aproximando pessoas e diminuindo distâncias com segurança e inteligência. A empresa teve um importante papel na democratização do transporte aéreo no Brasil, contribuindo para que cerca de 17 milhões de pessoas voassem pela primeira vez, tornando-se a maior companhia aérea de baixo custo e melhor tarifa da América Latina. É ainda líder no número de passageiros transportados no mercado doméstico, tanto no segmento de lazer quanto no corporativo, e em pontualidade – de acordo com dados da Infraero.


A GOL possuiu a maior oferta de assentos com o selo “A” da ANAC, disponibilizando ainda mais conforto em seus 800 voos diários, para 65 destinos, domésticos e internacionais para a América do Sul e Caribe.


A companhia mantém alianças estratégicas com três grandes parceiros mundiais: Delta Air Lines, Air France e KLM, além de disponibilizar aos clientes doze acordos de codeshare (compartilhamento de voos) e mais de 70 de interline, que trazem mais conveniência e facilitam as conexões para qualquer lugar destas alianças.


Com o seu programa de relacionamento SMILES, é possível acumular milhas e resgatar bilhetes para mais de 160 países e 800 destinos em todo o mundo. Além disso, a Gollog capta e distribui cargas e encomendas em aproximadamente 2.500 municípios brasileiros e dez internacionais. ​​​​​​​


GOL Linhas Aéreas Inteligentes

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Tel: +55 (11) 3330-3835 / 3842

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